Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”) 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olup; Değişiklik Yönetmeliği’nin Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderlerine ilişkin düzenleme hükmü haricindeki maddeleri, yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Yönetmelik ile anonim şirketlerin genel kurul toplantıları açısından yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerde usul ve esas yönünden çeşitli değişiklikler yapılmıştır.

Yönetmelik kapsamında getirilen temel düzenlemeler aşağıdaki gibidir:

  • MERSİS Tanımı: Tescil işlemleri ve ilgili başvurular bakımından büyük önem arz eden MERSİS sistemi, Değişiklik Yönetmeliği ile hüküm altına alınmış ve “Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemi” olarak tanımlanmıştır.
  • Tek Pay Sahipli Şirketlerde Hazirun Cetveli Hazırlanması: Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin (“hazirun cetveli”) hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır.
  • Toplantıya Katılma Hakkı: Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için noter onaylı vekaletnamenin mevcut olmaması halinde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi seçeneği kaldırılmış, yalnızca Değişiklik Yönetmeliği Ek-3’te yer alan vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenebileceği öngörülmüştür.
  • Toplantının Ertelenmesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve esas sözleşmede öngörülmüş olan asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantısının herhangi bir şekilde ertelenmesi üzerine gerçekleştirilecek toplantı bakımından ilk toplantı ile aynı toplantı nisabının aranacağı düzenlenmiştir.
  • Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu: Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulma zorunluluğu kaldırılmıştır.
  • Bakanlık Temsilcisi İstenmesi: Değişiklik Yönetmeliği ile halihazırda bir süredir kullanımda olan bir uygulama hüküm altına alınmış ve bakanlık temsilcisi başvurusunun MERSİS üzerinden elektronik ortamda gerçekleştirilebileceği düzenlenmiştir.
    Ayrıca, Değişiklik Yönetmeliği uyarınca yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de talepte bulunulabilecektir.
  • Bakanlık Temsilcisi İstenmesine İlişkin Başvuru: Başvuruda ibraz edilmesi gerekli (yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneğine alternatif) karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisin beraberinde istenen tasdik eden yetkilinin ve ayrıca başvuru dilekçesini imzalayanların imza sirkülerini beyan yükümlülüğü kaldırılmıştır. Yürürlük tarihinden itibaren yapılacak müracaatlarda bahsedilen belgelere yer verilmesine gerek olmayacaktır.

Değişiklik Yönetmeliği’nin tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.


Aslı Kınsız, Avukat
Burak Batı, Stajyer Avukat
Orçun Turan, Stajyer Avukat